アストラゼネカ、Gracell社を買収
がんおよび自己免疫疾患領域における細胞療法の躍進を目指す

血液腫瘍および自己免疫疾患を標的とする臨床段階の自己抗体BCMA/CD19 CAR-T療法、
ならびに独自開発の細胞療法製造プラットフォームを獲得

AstraZeneca PLC（本社：英国ケンブリッジ、最高経営責任者（CEO）：パスカル・ソリオ［Pascal Soriot］、以下、アストラゼネカ）は、Gracell Biotechnologies Inc.（NASDAQ: GRCL、以下、Gracell社）を買収する最終契約を締結しました。Gracell社は、がんや自己免疫疾患の治療のためのに革新的な細胞療法を開発しているグローバルバイオ医薬品企業であり、アストラゼネカの細胞療法に対する意欲を一層高めるものとなります。

今回の買収に含まれるGC012Fの獲得により、アストラゼネカの細胞療法パイプラインはさらに拡充されます。GC012Fは、開発中のFasTCARプラットフォームを用いたBCMAとCD19を標的とする新規の二重標的自家キメラ抗原受容体T細胞（CAR-T）療法であり、臨床開発が進められています。GC012Fは多発性骨髄腫や、その他の血液腫瘍および全身性エリテマトーデス（SLE）を含む自己免疫疾患の新たな治療法となる可能性があります。

自家CAR-T療法は、疾患の原因となる細胞を標的と出来るように患者さん自身の免疫T細胞を採取し、再プログラミングして製造する細胞療法の一種で、治療法の製造プロセスは複雑で時間がかかります。Gracell社のFasTCARプラットフォームは、製造時間を大幅に短縮するとともに、T細胞の状態をより良くすることで、患者さんにおける自家CAR-T治療の有効性を更に向上させてくれると期待されます。今後、この技術は希少疾患の治療にも適応されるものと考えます。

アストラゼネカのオンコロジー研究開発エグゼクティブバイスプレジデントであるSusan Galbraithは次のように述べています。「今回のGracell社の買収提案は、アストラゼネカの開発力と細胞療法へのこれまでの投資を補完するものとなり、当社がプレゼンスを確立している、固形腫瘍におけるCAR-T及びT細胞受容体療法（TCR-T）の開発力と細胞療法へのこれまでの投資を補完するものとなります。GC012Fは、これまでと異なる製造方法を活用することで、血液がん患者さんにとって将来ベストインクラスとなる可能性のある治療法や、自己免疫疾患の免疫反応をリセットする細胞療法の可能性を探求する機会を得られるでしょう」。

Gracell社の創設者であり、会長兼CEOのDr.William Caoは次のように述べています。「私たちはアストラゼネカと力を合わせ、消耗性疾患に悩まされている多くの患者さんに革新的な細胞治療を届けるという共通の目標に向けて歩みを加速させることを期待しています。私たちの専門知識とリソースを組み合わせることで、Gracell社のFastCAR製造プラットフォームを活用する新たな道を切り拓くことができます。このプラットフォームは、遺伝子改変T細胞の治療プロファイルを最適化する可能性を秘めており、次世代の自己細胞療法を開拓することができると考えています」。

Gracell社は、アストラゼネカの完全子会社として中国と米国で事業を展開します。

以上

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財務上の考慮事項
最終契約の条件に基づき、アストラゼネカは合併によりすべてのGracell社の完全希薄化株式資本（米国預託株式［ADS］に係る普通株式を含む）を取得し、取引完了時に現金で普通株式1株当たり2.00ドル（Gracell社の1ADS当たり10.00ドルに相当）に加え、特定の規制マイルストーン達成時に現金で支払われる普通株式1株当たり0.30ドル（Gracell社の1ADS当たり1.50ドルに相当）の譲渡不可能な成功対価受領権を付与します。

対価の前払い現金分は、約10億ドルの取引額に相当します（2023年12月22日のGracell社の市場の終値に対する62%のプレミアムかつ、本発表前の60日出来高加重平均価格［VWAP］である3.94ドルに対する154%のプレミアム）。前払金と潜在的な成功対価を合わせると、達成した場合、取引額は約12億ドルとなり、2023年12月22日のGracell社の終値に対して86％のプレミアム、60日間VWAPに対して192％のプレミアムとなります。本取引の一環として、アストラゼネカは、2023年9月30日時点でGracell社の貸借対照表にある総額2億3,410万ドルの現金、現金同等物および短期投資を取得します。

本取引は、規制当局の認可やGracell社株主の承認等、通常の取引完了条件に従い、2024年第1四半期に完了する予定です。本取引は、2023年のアストラゼネカの財務ガイダンスには影響しません。

注釈

GC012Fについて
GC012Fは、Gracell社のFasTCARプラットフォームによるBCMA／CD19二重標的自家CAR-T細胞療法です。安全性プロファイルを向上させるとともに、深く持続的な効果の促進を追究し、がんや自己免疫疾患治療の変革を目指しています。GC012Fは、現在複数の血液悪性腫瘍や自己免疫疾患を対象に、臨床試験が実施されています。Gracell社は、再発性または難治性多発性骨髄腫の治療においてGC012Fを評価する第Ib/II相試験を米国で開始しました。

アストラゼネカにおける血液腫瘍領域について
アストラゼネカは、血液腫瘍領域における治療を再定義するため、サイエンスの限界に挑戦しています。当社は、アレクシオン社との統合に伴い、オンコロジーだけでなく希少疾患においても、血液疾患の患者さんへの取り組みを拡大し、より多くの患者さんの高いアンメットニーズに応えることができるようになりました。当社の血液腫瘍への深い理解と固形がんにおける強みと、アレクシオン社の補体科学における先駆的な実績を生かし、希少疾患に変革をもたらす医薬品を提供することで、疾患の根本的な原因を標的として全面的な治療法の開発を推進しています。
当社は、アンメットメディカルニーズの高い血液腫瘍への取り組みにより、革新的な医薬品の提供と患者さんの転帰改善を目指しています。また、悪性、希少を含む血液疾患患者さんの生活に変革をもたらし、患者さんや介護者の方々に有意義な影響を与えることを目指しています。

アストラゼネカにおけるオンコロジー領域について
アストラゼネカは、あらゆる種類のがんに対して治療法を提供するという高い目標を掲げ、がんとその発見にいたるまでの複雑さを科学に基づいて理解し、患者さんの人生を変革する医薬品の開発および提供を通じて、オンコロジー領域の変革をけん引していきます。

アストラゼネカは治療困難ながん種に注力しています。当社は持続的なイノベーションにより、医療活動および患者さんの医療経験を一変させる可能性のある、製薬業界でもっとも多様なポートフォリオと開発パイプラインを構築しています。

アストラゼネカは、がん治療を再定義し、将来的にはがんによる死亡をなくすことをビジョンに掲げています。

アストラゼネカにおける呼吸器および自己免疫疾患領域について
バイオ医薬品領域の一環である呼吸器・免疫疾患はアストラゼネカが注力する疾患領域のひとつで、当社にとって重要な今後の成長の原動力です。

50年の歴史を基盤として、また、免疫介在性疾患における医薬品ポートフォリオの拡大により、アストラゼネカは呼吸器疾患治療の確固たるリーダーの地位を築きました。アストラゼネカは、吸入薬、生物学的製剤やこれまで手の届かなかった生物学的標的を対象とした新たな治療法のパイプラインとポートフォリオにより、これらの消耗性の高い慢性疾患に存在する非常に高いアンメットニーズに応えられるよう全力で取り組んでいます。アストラゼネカは、主な死因からCOPDや喘息をなくし、免疫介在性疾患における臨床的寛解を達成することを目指し、患者さんの人生を変える医薬品をお届けすることを目標としています。

アストラゼネカは、呼吸器疾患と自己免疫疾患に共通する経路と基礎疾患ドライバーを足掛かりに、慢性肺疾患から自己免疫疾患領域まで網羅する研究に注力していきます。また、リウマチ性疾患（SLEを含む）、皮膚疾患、消化器疾患、全身性好酸球性疾患をはじめ、複数疾患につながる可能性がある5つの中期～後期フランチャイズに焦点を当て、自己免疫疾患領域におけるプレゼンスを高めています。アストラゼネカは、呼吸器疾患および自己免疫疾患において、世界中の何百万人もの患者さんのために、疾患の改善と持続的な寛解を達成することを目指しています。

追加情報とその入手先について
今回提案された取引に関連して、Gracell社は、委任状を含め、当該資料を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出また提供する予定です。Gracell社は、委任状がSECに提出または提供された後速やかに、提案された取引に関する臨時総会で議決権を有する各株主に宛てて、委任状および委任カードを郵送その他で提供します。この通知は、提案された取引に関連してGracell社がSECに提出または提供する、またはその株主に送付する委任状またはその他書類の代わりとなるものではありません。議決権行使の意思決定を行う前に、Gracell社の株主は、これらの資料（その修正版または補足資料を含む）や、提案された取引に関連してGracell社がSECに提出または提供するその他のあらゆる関連資料が利用可能となった時点でよく読むようにしてください。これらの資料には提案された取引および提案された取引の当事者にとって重要な情報が含まれています。提案された取引に関連する委任状およびその他の関連資料（利用可能になった時点で）、ならびにGracell社がSECに提出または提供するその他の文書は、SECのウェブサイト（ www.sec.gov ）またはGracell社のウェブサイト（ www.gracellbio.com ）で無料で入手することができます。

委任勧誘における「参加者」について
本発表は、いかなる有価証券の委任状勧誘、購入の申し出、または販売申し出の勧誘ではなく、本取引が進行する場合に米国証券取引委員会（SEC）との間で交わされる委任状またはその他の申請に代わるものではありません。アストラゼネカ、Gracell社およびそれぞれの一部の取締役、執行役員、ならびにその他の経営陣および従業員は、SEC規則に基づき、提案された取引に関するGracell社株主からの委任勧誘における「参加者」とみなされる場合があります。委任勧誘において「参加者」とみなされる可能性がある者に関する情報は、当該取引に関する委任状がSECに提出または提供される際に、当委任状に記載されます。このような潜在的参加者の利益に関する追加情報は、委任状およびその他のSECに提出または提供された関連文書が利用可能になった時点で記載されます。

アストラゼネカについて
アストラゼネカは、サイエンス志向のグローバルなバイオ医薬品企業であり、主にオンコロジー領域、希少疾患領域、循環器・腎・代謝疾患、呼吸器・免疫疾患からなるバイオファーマ領域において、医療用医薬品の創薬、開発、製造およびマーケティング・営業活動に従事しています。英国ケンブリッジを本拠地として、当社は100カ国以上で事業を展開しており、その革新的な医薬品は世界中で多くの患者さんに使用されています。詳細についてはhttps://www.astrazeneca.comまたは、ソーシャルメディア@AstraZenecaをフォローしてご覧ください。